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    企业兼并合同纠纷有哪些注意事项

    作者:上海合同案件律师 发布于:2019-3-2 14:56:33 点击量:

    一、在合并合同纠纷中应注意的事项


    企业合并和企业合并这两个混淆的概念应该引起重视。如前所述,企业并购是企业并购的优势概念,企业并购是企业并购的最强形式。以收购的形式,企业所有权是一种兼并,与兼并不同。两者的主要区别如下:


    (一)企业控股是企业收购的一种形式,属于公司股东的行为;企业合并是一种企业行为,需经股东大会批准。


    (二)企业控股不导致被控股企业主体资格的丧失,企业合并导致被兼并企业或被合并方主体资格的丧失(新设合并)。


    (三)企业持股的法律后果仅是被控企业股权的变动,企业的资产负债不得转让。


    合并的法律后果是,参与合并的企业可以在不清算的情况下被消灭,被毁企业的资产和负债一般可以转移给现有企业或新企业。


    二、公司合并纠纷的法律适用


    处理并购合同纠纷的法律依据主要是《最高人民法院关于审理企业重组民事纠纷的规定》第30~35条。《全民所有制工业企业经营机制转换条例》第十六条明确规定,企业享有合营、合并的权利。《国家改革委员会、国家计委、财政部、国有资产管理局企业合并暂行办法》第四条规定,企业合并主要有以下几种形式:


    (一)责任类型,即在资产与负债相等的情况下,兼并方以承担所附当事人的负债为条件接受其资产;


    (二)收购方式,即兼并方对被兼并企业资产的出资;


    (三)吸收股权类型,即合并后企业的所有者将使用合并后企业的净资产作为股本的股东,成为合并后的企业的股东;


    (四)控股方式,即一个企业通过购买其他企业的股份实现控股和合并。


    这些都是合并合同纠纷中应注意的问题。



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